嘉元科技：中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司控股孙关联交易的核查意见

  1中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司控股孙公司关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为正在进行广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，对嘉元科技控股孙公司湖南嘉元隆源科技有限公司（以下简称“嘉元隆源”或“控股孙公司”）拟与关联方进行关联交易的事项做了认真、审慎的核查，详细情况如下：一、关联交易基本情况（一）关联交易履行的审议程序嘉元科技于2023年12月19日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于控股孙公司关联交易的议案》。

  2.该议案不存在关联董事需回避表决情况，经出席董事一致审议通过，审议程序符合有关法律和法规的规定。

  5.（二）关联交易金额和类别1、嘉元隆源拟向关联方常宁市隆源铜业有限公司（以下简称“隆源铜业”）采购多种规格铜丝产品成品及用来生产铜丝的原材料，合计36,861,960.06块钱（含税）。

  6.2、嘉元隆源拟向关联方隆源科技租赁车辆、仓库和办公楼，其中车辆租赁费用（含税）为4.2米厢式货车8,000.00元/月/台，7.8米厢式货车9,000.00元/月/台，9.8米厢式货车11,000.00元/月/台，拟租赁4台4.2米厢式货车、1台27.8米厢式货车、1台9.8米厢式货车，租期为一年，年租赁费用合计为624,000.00元（含税）；仓库租赁费用（不含税）为每月35,000.00元，租期为一年，年租赁费用合计为420,000.00元（不含税）；办公楼租赁费用（含税）为每月20,250.00元（含税），租期为一年，年租赁费用合计为243,000.00元。

  7.3、经嘉元隆源与关联方隆源铜业协商后一致确认，嘉元隆源委托隆源铜业加工的产品主要为以铜为主材的各种规格的裸铜线、镀锡线、裸铜绞线、镀锡绞线等产品，上述产品根据实际的产品规格、型号单独定价，加工费包含加工所需所有费用，包括并不仅限于：辅料、人工、设备设施折旧、水电、原材料损耗、税费等等。

  9.至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3000万元以上，也未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

  10.二、关联人基本情况和关联关系（一）关联人的基本情况1、隆源铜业企业名：常宁市隆源铜业有限公司统一社会信用代码：91430482MA4PBYKQXU企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：李和平注册资本：1,000万元人民币成立日期：2018年1月11日住所：湖南省衡阳市常宁市宜阳工业走廊3营业范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。

  11.（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理。

  13.实际控制人：罗军2、隆源科技公司名称：常宁市隆源科技有限公司统一社会信用代码：47Q企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：罗军注册资本：1,000万元人民币成立日期：2014年5月14日住所：常宁市宜阳工业园经营范围：许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；有色金属合金制造；金属结构制造；金属材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；有色金属压延加工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；总质量4.5吨及以下普通货物运输车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：罗军4（二）与上市公司的关联关系嘉元科技全资子公司嘉元（深圳）科技创新有限公司（以下简称“嘉元科创公司”）与自然人罗军合资设立公司控股孙公司嘉元隆源，嘉元隆源注册资本为人民币5,000万元（嘉元科创公司以现金出资，出资额为人民币2,550万元，占注册资本的51%；罗军以现金出资，出资额为人民币2,450万元，占注册资本的49%），隆源铜业及隆源科技由自然人罗军控制，故隆源铜业、隆源科技为关联方，嘉元隆源与隆源铜业、隆源科技之间发生的经营交易认定为关联交易。

  14.三、关联交易主要内容（一）关联交易主要内容1、产品及原材料采购公司控股孙公司嘉元隆源拟与关联方隆源铜业签订采购协议，向隆源铜业采购多种规格铜丝产品成品及用来生产铜丝的原材料，其中原材料合计350.94吨，共24,144,883.90元（含税），产品成品含镀锡线元（含税），上述产品成品及原材料合计36,861,960.06块钱（含税）。

  16.2、租赁车辆、仓库及办公楼公司控股孙公司嘉元隆源拟向关联方隆源科技租赁运输车辆，车辆租赁费用（含税）分别为4.2米厢式货车8,000.00元/月/台，7.8米厢式货车9,000.00元/月/台，9.8米厢式货车11,000.00元/月/台，拟租赁4台4.2米厢式货车、1台7.8米厢式货车、1台9.8米厢式货车，租赁期限为一年，年租赁费用合计为624,000.00元（含税）。

  租赁期间产生相关的油费、高速费、停车费、违章处理费等费用由嘉元隆源自行支付，车辆所产生的折旧费、年检费、车辆保险费、附加费、其他营运费等均由隆源科技承担。

  嘉元隆源拟租赁关联方隆源科技承租的仓库，租赁标的为：广东东莞市虎门镇新联新达路6号一楼，面积约1918.5㎡，其中空地约255㎡，使用建筑面积约1663.5㎡，大多数都用在嘉元隆源存放铜丝、铜线及其他辅材等方式使用。

  该仓库5租赁费用（不含税）为每月35,000.00元，租赁期限为一年，年租赁费用合计为420,000.00元（不含税）。

  嘉元隆源拟向关联方隆源科技租赁其办公楼，租赁标的为：湖南衡阳市常宁市曲潭街道办事处工业走廊隆源科技有限公司办公大楼2-3层，面积约1,350平方米，大多数都用在嘉元隆源员工办公。

  租金单价15元/平米/月（含税），每月租金总价按（人民币）20,250元整（含税）计算，租赁期限为一年，年租赁费用合计为243,000.00元。

  3、调整委托加工费公司于2023年9月20日召开的第五届董事会第十次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，嘉元隆源拟委托关联方隆源铜业提供铜丝加工服务，预计2023年度委托隆源铜业加工的铜丝数量合计不超过3,000吨，依据市场情况结合实际生产所带来的成本，双方协商后确定加工费结算价为人民币2,880元/吨，预计2023年度嘉元隆源与隆源铜业发生的日常关联交易金额不超过人民币864万元。

  具体情况详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站（）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-060）。

  经嘉元隆源与关联方隆源铜业协商后一致确认，嘉元隆源委托隆源铜业加工的产品主要为以铜为主材的各种规格的裸铜线、镀锡线、裸铜绞线、镀锡绞线等产品，上述产品根据实际的产品规格、型号单独定价，加工费包含加工所需所有费用，包括并不仅限于：辅料、人工、设备设施折旧、水电、原材料损耗、税费等等。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元时，应当及时披露。

  自2024年1月1日起至公司2023年年度股东大会审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》前，若公司与关联法人发生关联交易金额达到上述标准，将及时履行信息公开披露义务。

  6（二）关联交易协议签署情况本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，嘉元隆源与关联方将签订具体的交易合同或协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响（一）关联交易的必要性依据公司提供的说明，嘉元隆源与隆源铜业、隆源科技开展上述关联交易为控股孙公司经营活动所需，可在某些特定的程度上为公司提高收入与净利润。

  （二）关联交易定价的公允性上述关联交易的定价将严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，关联交易定价未发现严重偏离公允市价的异常情况。

  五、专项意见说明（一）独立董事事前认可意见本次关联交易为控股孙公司基于开展主营业务的实际要，双方遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，交易价格未发现不符合市场规则的不正常的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

  （二）独立董事发表的独立意见1、基本情况公司控股孙公司嘉元隆源基于日常经营业务的需要向关联方采购铜丝产品、原材料以及租赁车辆、仓库和办公楼，并调整委托加工费价格。

  2、发表意见的依据公司于2023年12月19日召开的第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于控股孙公司关联交易的议案》。

  73、合法合规性控股孙公司与隆源铜业、隆源科技拟发生的本次关联交易为控股孙公司基于日常经营业务的实际要，双方遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，本次关联交易价格及交易方式等未发现不符合市场规则的异常情况。

  4、对公司和中小股东权益的影响企业控股孙公司基于日常经营所需拟向关联方采购铜丝产品、原材料以及租赁车辆、仓库和办公楼，并调整委托加工费价格，本次关联交易遵循市场规则的定价原则，该事项的审议和表决程序符合有关法律和法规及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关法律法规，不存在损害公司及另外的股东利益，特别是中小股东利益的情况，亦不会对公司独立性产生影响。

  （三）监事会意见经审议，认为公司控股孙公司嘉元隆源基于日常经营的实际要拟向关联方采购铜丝产品、原材料以及租赁车辆、仓库及办公楼，并调整委托加工费价格，本次关联交易遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，本次关联交易价格及交易方式等未发现不符合市场规则的不正常的情况，不会对公司独立性产生影响。

  该事项的审议和表决程序符合有关法律和法规及《公司章程》的有关法律法规，不存在损害公司全体股东权益的情形。

  六、保荐人专项核查意见经核查，保荐机构觉得：公司关于控股孙公司关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。

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